Liberado de la cárcel gracias a un tecnicismo jurídico aducido por su abogado aficionado a la cocaína (Sean Penn), el que fuera cabecilla del hampa Carlito Brigante (Pacino) sorprende a sus colegas de malas artes al asegurar que va a enderezar su vida. Consigue un empleo del director en un ostentoso club nocturno de baja estafa, localiza a su antigua novia (Penelope Ann Miller) y reemprende la relación, prometiéndole que ha cambiado para siempre. pero la nueva vida soñada de Carlito, lealtades mal entendidas y los aún más terribles jóvenes matones de la nueva hornada, ansiosos por labrarse un nombre. Pese a las buenas intenciones de Carlito, lealtades mal entendidas y un anticuado código de 'honor' le sumergirán en una lucha a vida o muerte contra las fuerzas implacables que se niegan a dejarle ir.